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代理店契約書作成 ポイント
代理店契約とは、一方当事者が製造・販売している製品について、他方を再販売店に任命するという契約であり、メーカーなどが新規顧客を開拓するためによく利用される様式である。
代理店契約書を作成するときは、特に以下のポイントに注意を要する。
①消費者への販売価格…独禁法は生産者が小売業者に対し、販売価格を指示することを禁じており、代理店契約において代理店が顧客に対し製品やサービスを販売する際の小売価格はかかる指定禁止に抵触しないよう注意する必要がある。例えばメーカー甲が代理店乙に対し、具体的な価格を指定するのは違法であるから、「乙は適正価格にて販売するものとする」とか「小売価格は甲乙協議のうえ決定するものとする」など慎重な表現が望まれる。
②具体的な販売目標値…新規顧客開拓を図る上では重要な条項であり、販売目標を達成できない場合のペナルティも盛り込めればなおよし。
③再委託…メーカー側の立場からは原則再委託は禁止したい。認める場合であっても無条件ではなく、例えば「書面による事前の同意を要する」といった条件を併記すべきである。
④代理店及び再委託先への立ち入り調査権…代理店に緊張感を持って業務にあたらせるのが目的。
⑤代理店が第三者に損害を与えた場合の処理…この場合は代理店が「全責任」を負うようにすべきである。
⑥販売地域…1地域に1店舗しかおかない代理店契約をクローズドテリトリー制というが、独禁法に違反するおそれが高く避けるべきである。
⑦競業避止義務…契約終了後、代理店がメーカーから得た営業ノウハウを利用して、顧客を強奪するおそれがある。「契約終了後は代理店は本契約における業務と類似の業務をすることができない」という競業避止義務も規定すべきである。
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ごあいさつ
行政書士 柏崎 幸一 （Blog）山形生まれの横浜育ち
（12月25日生まれ）
中央大学法学部卒
たとえ面倒でもオリジナルの契約書を作ることの重要性を理解して頂けると幸いです。
私が契約書にかけるのはそんな想いです。
きっかけは、法務マン時代の苦い失敗談にあります。
前職では、２日に１通というペースで契約書を作成・チェックしていました。私が年間に作成・チェックした契約書は１００通以上にのぼります。
法務マンとして働いていたある日のこと、私は忙しさのあまり契約書のひな形をコピー＆ペーストしてしまいました。
「やっとできた」
契約書を作り終え、ほっとしたのも束の間、後日上司に呼び出され「営業の人たち全員に謝りに行け！！」と叱責されてしまいました。
慌てて先日作った契約書を見直してみると、契約書の主語と述語が逆になっており、会社にとって不利な契約内容となっていました。これでは、上司や営業の方々が怒るのも無理はありません。もちろん、会社にも迷惑をかけてしまいました。
それ以来「契約書の６割は形式だ。主語と述語には特に注意しなくては」と考えるようになりました。
ひな型に頼ったばかりに失敗した事例はこれにとどまりません。
裁判すれば数千万円の損害賠償を請求できたにもかかわらず、「上限３２０万円」というたった７文字の損害賠償条項が契約書に入っていたばかりに、裁判せずあっさり負けてしまったこともあります。
ひな型に頼らず、自分で契約書を作っていたら、少なくとも戦わずに負けるということはなかったと考えています。
一連の失敗から「同じ名前の契約でも、契約ごとにリスクが違う。安易にひな形に頼ると拾いきれないリスクが生じてしまう」ということを学びました。
面倒でも、コストがかかってでも、契約書は一からオリジナルのものを作らなくてはいけない。
また、それでもひな型に頼らざるを得ない事情がある人もいることを踏まえて、より多くのリスクに対応できるひな形を作ろう。そう心に誓いました。
「簡単なひな形に頼るべきじゃなかった」
「こんなことになるなんて思っていなかった」
後で後悔しないためにも、オリジナルの契約書を作るようオススメしたいと思います。
ご連絡お待ちしています。
